最高法案例 | 债权人能否因股东低价转让公司股权而主张其对公司债务承担连带责任？

作者：本站  来源：网络  点击：1864  发布时间：2018-05-10

导 读

控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人能否依据《公司法》第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任？最高人民法院判例，在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自身权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

案例来源：

亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案【（2017）最高法民终87号】

案情简介：

2012年3月21日，亿达信公司（供方）与现代钢铁公司（需方）签订《焦炭购销合同》，就供货品种、规格、数量、价格等达成一致，双方协商货到验收合格后结算，每月结算一次。2012年10月9日、2013年1月4日、2014年1月1日、2015年1月8日，亿达信公司与现代钢铁公司又多次签订《焦炭购销合同》，除供货数量、单价、交货时间外，其他合同主要内容基本与2012年3月21日签订的《焦炭购销合同》一致。

2012年至2015年，亿达信公司根据前述合同持续向现代钢铁公司供货，现代钢铁公司向亿达信公司以汇票、汇款等方式给付货款。双方均认可自2012年2月至2015年8月14日，现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。因现代钢铁公司未给付上述所欠货款，亿达信公司诉至法院。

2014年3月18日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99.815%股权以零元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司0.037%股权以1元对价转让给李鹏飞。2015年6月17日，李鹏飞将其持有的现代钢铁公司29.916%股权以1元对价转让给刘强，将其持有的现代钢铁公司19%股权以1元对价转让给高秀华。

另外，在本案审理期间，吉林省四平市中级人民法院于2016年6月30日作出（2016）吉03民破1号民事裁定书，裁定受理了另一债权人对现代钢铁公司的破产清算申请，并于2016年7月14日作出（2016）吉03民破1号决定书，指定四平浩天会计师事务所有限公司担任该破产清算中现代钢铁公司的管理人。

一审吉林省高级人民法院认为：

1、关于货款本金。双方对于现代钢铁公司尚欠亿达信公司货款67091002.59元的事实均无异议，一审法院予以确认。

2、关于利息损失数额问题。确定以前述应付欠款67091002.59元为计息本金，以中国人民银行三年至五年中长期贷款基准利率上浮50％为计息利率，自2015年8月15日起计算至实际给付完毕之日止。

3、关于红嘴集团、李鹏飞应否对现代钢铁公司前述给付义务承担连带清偿责任的问题。（1）红嘴集团、李鹏飞转让股份的行为其影响仅限于自身的股份权益，并未因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果；（2）现代钢铁公司工商档案资料、红嘴集团的工商档案等，不能证明两公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况，亦不能证明红嘴集团存在虚假出资、出资不到位、抽逃出资的情形。

4、关于本案应否中止审理的问题。本案诉讼发生于人民法院受理破产清算申请前，且目前已有管理人接管债务人的财产，破产清算尚在进行中，不属于以上法律规定的中止诉讼情形。

综上，一审法院判决如下：

1、现代钢铁公司在判决生效后立即给付亿达信公司所欠货款67091002.59元及相应利息；

2、驳回亿达信公司其他诉讼请求。

亿达信公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审法院第二项判决。

最高人民法院认为：

1. 红嘴集团、李鹏飞低价转让现代钢铁公司股权不属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。红嘴集团履行了出资义务，无证据证明二者之间存在人格混同的情形，也没有证据证明红嘴集团、李鹏飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。红嘴集团、李鹏飞低价转让股权的行为不属于《公司法》第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、李鹏飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，不予支持。

2.红嘴集团不存在虚假出资、抽逃出资的行为。亿达信公司在本案中所举的证据，缺乏与抽逃出资的关联性，不能证明红嘴集团存在抽逃出资行为，也不能使法官对股东抽逃出资产生合理怀疑。据此，不能认定红嘴集团、李鹏飞存在《公司法》解释（三）第十二条所规定的股东抽逃出资行为。亿达信公司以虚假出资、抽逃出资为由请求红嘴集团对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任，理据不足，不予支持。

3. 红嘴集团与现代钢铁公司之间不存在关联交易。亿达信公司并未举证证明红嘴集团与现代钢铁公司之间的交易行为损害了现代钢铁公司的利益。退一步讲，即便红嘴集团对现代钢铁公司享有债权是基于关联交易且损害了现代钢铁公司的利益，其产生的责任也是股东红嘴集团对现代钢铁公司负有的损害赔偿责任，亿达信公司作为债权人无权要求红嘴集团承担现代钢铁公司的债务清偿责任。据此，亿达信公司以关联交易为由要求红嘴集团对现代钢铁公司的欠款债务承担连带清偿责任，理据不足，不予支持。

遂作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判要旨：

1、股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

2、股东未履行出资义务或者存在虚假出资、抽逃出资等情形时，法律否认股东与公司的人格分离以及股东的有限责任，责令其在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。股东的此种民事责任为补充连带责任，不同于公司人格否认制度所规定的连带责任。

3、《公司法》限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易损害公司利益，但并非对关联交易一律禁止，对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的，故公司法第二十一条所规定的赔偿责任，应以关联交易损害公司利益为前提。而且，关联交易所产生的责任受偿主体是公司而不是公司的债权人。

延伸阅读：

本案在一审审理期间，吉林省四平市中级人民法院于2016年6月30日作出（2016）吉03民破1号民事裁定书，裁定受理四平红嘴重型装备有限公司对现代钢铁公司的破产清算申请，并于2016年7月14日作出（2016）吉03民破1号决定书，指定四平浩天会计师事务所有限公司担任该破产清算中现代钢铁公司的管理人。现代钢铁公司、红嘴集团在审理中关于本案应予中止审理的主张被法院驳回。

根据我国《破产法》的相关规定：

1、法院已经受理了破产申请，在管理人接管债务人的财产后，关于债务人之前已经进行的诉讼或者仲裁等法律程序，由管理人作为诉讼代表人参加，继续进行。

2、在法院受理破产申请后，关于破产企业未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此，对于一审法院判决现代钢铁公司支付利息“自2015年8月15日起计算至实际给付完毕之日止”，笔者认为是错误的，值得商榷。

3、亿达信公司可以凭本案判决书向管理人申报债权。

法律依据：

《公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条第四项 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十二条规定 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《企业破产法》

第二十条 人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

第四十六条 未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

第二十五条 管理人履行下列职责：（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；